Motivation für die Umwandlung in ein Personenunternehmen
1. Belastungsvergleich in der laufenden Besteuerung
2. Exit-Szenarien
- Veräußerung des Unternehmens
- Übertragung gegen wiederkehrende Leistungen
- §§ 13a, 13b ErbStG
- Teilentgeltliche Übertragung
- Ergebnis zu Exit-Szenarien
3. Absicherung einer Betriebsaufspaltung
4. Abziehbarkeit von Finanzierungsaufwendungen
5. Veröffentlichungspflichten und Prüfungspflichten

Fälle der §§ 3 ff. UmwStG

Buchwertansatz und Fußstapfennachfolge
1. Buchwertantrag
2. Fußstapfentheorie und Untergang der Verlustvorträge der GmbH

Vergleich der Verschmelzung auf Gesellschafter mit der Liquidation der Gesellschaft
1. Behandlung bei der Liquidation
2. Behandlung bei §§ 3 ff . UmwStG
- Fiktive Einlage der GmbH-Anteile nach § 5 UmwStG
- § 7 UmwStG und § 4 Abs. 4-7 UmwStG

Besonderheiten in der Gewerbesteuer
1. § 18 Abs. 1 GrEStG
2. § 18 Abs. 2 GrEStG
- § 18 Abs. 2 S. 1 UmwStG
- § 18 Abs. 2 S. 2 UmwStG
3. § 18 Abs. 3 GrEStG
- Allgemeines
- Keine „Anrechnung“ der Gewerbesteuer
- Steuerschuldnerschaft der Gewerbesteuer

Auswirkungen auf den Investitionsabzugsbetrag gem. § 7g EStG
1. Fortbestand des Investitionsabzugsbetrags
2. Zahlenmäßige Auswirkung auf § 7 UmwStG
- Alte Rechtslage mit Ansparabschreibung
- Neue Rechtslage ohne Sonderregelung
- Neue Rechtslage mit Sonderregelung

Pensionszusage
1. Darstellung der Grundidee
2. Beispiel
- Sachverhalt
- Lösung

Verschmelzung unter Dritten
1. Allgemeine
- Fälle der §§ 11 ff . UmwStG
- Behandlung beim Gesellschafter
- Buchwertantrag auf Ebene der GmbH
- Rückwirkung
2. Technische Umsetzung der Verschmelzung
- Verschmelzung zur Aufnahme oder zur Neugründung
- Buchung der Verschmelzung
- Auswirkung auf das steuerliche Einlagekonto
- Beispiel

Verschmelzung von Schwestergesellschaften
1. Besonderheiten im Vergleich zur Verschmelzung unter Dritten
2. Beispiel zur Verschmelzung von Schwestergesellschaften
- Lösung „Verschmelzung auf Alpha GmbH“
- Lösung „Verschmelzung auf Beta GmbH“

Aufwärts- und Abwärtsverschmelzung
1. Aufwärtsverschmelzung
- Theoretische Besonderheiten der Aufwärtsverschmelzung
- Beispiel
2. Abwärtsverschmelzung
- Theoretische Besonderheiten bei der Abwärtsverschmelzung
- Beispiel

Verlustvorträge
1. § 12 UmwStG
2. § 8c KStG
- Allgemeines
- Verfahren beim BVerfG
- Konzernklausel
- § 8d KStG
- Stille-Reserven-Klausel
- Sanierungsklausel

Grunderwerbsteuer
1. Grunderwerbsteuerbare Vorgänge
2. § 6a GrEStG

Verdeckte Einlange, verdeckte Gewinnausschüttung und Schenkung
1. BFH zu § 6 Abs. 5 EStG vs. vGA
2. Übertragung auf Verschmelzungsfälle
- Allgemeines
- Beispiel verdeckte Einlage und Schenkung
- Beispiel verdeckte Gewinnausschüttung und Schenkung

Steuerliche Behandlung der Kosten

Vorbemerkung

Übersicht über die relevanten Einbringungsvorgänge
1. Allgemeines
2. Umwandlungen nach dem UmwG, die unter §§ 20 ff . UmwStG fallen
3. IDW-Stellungnahmen
4. Buchwertantrag

Grundsätze des Anteilstauschs gem. § 21 UmwStG
1. Rechtliche Voraussetzungen des § 21 UmwStG
2. Handelsrechtliche Rechtslage
3. Beispielsfall (Einführung § 21 UmwStG)
Allgemeines vorab | Sachverhalt | Lösung
4. Beispielsfall (§ 21 UmwStG mit Kapitalrücklage)
Sachverhalt | Lösung

Grundsätze der Einbringung nach § 20 UmwStG
1. Ausgliederung als Regelfall des UmwG
2. Handelsbilanz
- Allgemeines
- Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers
- Bilanzierung im „Rückwirkungszeitraum“
- Vermögensübernahme durch die übernehmende GmbH
- Sonderfall „Entnahmen im Rückwirkungszeitraum“
3. Steuerbilanz und sonstiges Ertragsteuerrecht
- Rückwirkung
- Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers
- Aufnehmende GmbH am Umwandlungsstichtag
- Weitere Steuerfolgen beim übertragenden Rechtsträger
- Entnahmen im Rückwirkungszeitraum
4. Besondere Relevanz der abweichenden Stichtage
5. Beispielsfall (Basisfall § 20 UmwStG mit Entnahmen)
Sachverhalt | Lösung

Höhe des Stammkapitals und anderer Gegenleistungen
1. Stammkapital
- Rückblick auf bisherige Fälle
- Beteiligung eines Dritten
- Beteiligung eines Angehörigen
- Beteiligung eines verbundenen Unternehmens
- Regelung der Höhe des Stammkapitals
2. Andere Gegenleistungen
- Wirtschaftliche Bedeutung
- Steuerliche Motivation auch in Ein-Mann-Fällen
- Steuerunschädliche andere Gegenleistungen
- Beispielsfall (unschädliche andere Gegenleistungen)
- Beispielsfall (schädliche andere Gegenleistungen)
- Beispielsfall (andere Gegenleistungen u. Entnahmen im RWZ)

Weitere Fälle der Aufstockung
1. Freiwillige Aufstockung
- Gründe für handelsrechtliche oder steuerliche Aufstockung
- Umsetzung der freiwilligen Aufstockung
2. Einbringung zu geringen oder negativen Eigenkapitals
- Allgemeines
- Beispielsfall (rein handelsrechtliche Aufstockung)
- Beispielsfall (handelsrechtliche und steuerliche Aufstockung)
- Rein steuerliche Aufstockung

Ausgliederung durch fortbestehenden Kaufmann
1. Rückblick auf bisherige Ausführungen
2. Nach Ausgliederung fortbestehende Kaufleute
Allgemeines | Handelsrechtlicher & Steuerlicher Überblick
3. Beispielsfall mit Buchwertansatz

Wertverknüpfungen zwischen aufnehmender Gesellschaft und übertragendem Rechtsträger

Weitere Hinweise
1. Wechsel der Gewinnermittlungsart
2. Zukünftige AfA – § 23 UmwStG

Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH
1. Relevanz im Rahmen des § 20 UmwStG
2. Vergleich mit der Ausgliederung
3. Gesellschafter der übertragenden Personengesellschaft
Handelsrecht | Steuerrecht | Beispielsfall
4. Auf- und Abwärtsverschmelzung
- Aufwärtsverschmelzung
- Beispielsfall (Anwachsung)
- Abwärtsverschmelzung
- Beispielsfall (Abwärtsverschmelzung)

Formwechsel einer Personengesellschaft in eine GmbH
1. Relevanz im Rahmen des § 20 UmwStG
2. Inhalt der Notarurkunde und der Handelsregisteranmeldung
3. Handelsbilanz
4. Steuerbilanz
5. Beispiele
- Beispielfall (Formwechsel, ausreichend hohes Eigenkapital)
- Beispielfall (Formwechsel, positives Eigenkapital unter € 25.000)
- Beispielfall (Formwechsel, negatives Eigenkapital)

Sonderbetriebsvermögen

Sperrfristen gem. § 22 UmwStG
1. Sperrfristen
2. Rechtsfolgen bei Sperrfristverstoß
Ebene des Gesellschafters | Ebene der GmbH
3. Wegfall des Einbringungsgewinns II (§ 22 Abs. 2 S. 5 UmwStG)
4. Jährliche Nachweispflicht
5. Gestaltungsmodell „Kurzfrist-Betriebsaufspaltung“

Überblick über die Gestaltungsidee
1. GmbH-Anteile bei der Einbringung des Besitzunternehmens
- Problemstellung
- Sonderregelung der Finanzverwaltung
- Einverständniserklärung
- Kein Entnahmegewinn, obwohl Anteile Privatvermögen werden
2. Ergebnis

Hinweise zu anderen Steuerarten